CONTRATO DE FIDEICOMISO

El Presente contrato de fideicomiso ordinario (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato”, indistintamente), suscripto de conformidad con las disposiciones contenidas en Capítulos 30 y 31 del Libro Tercero, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley de Fideicomiso, sus normas complementarias y a las siguientes cláusulas y condiciones, se celebra entre:

(i) Alejandro Enrique Romay, Horacio Ricardo Biasotti y Diego Gabriel Petitto, todos con el carácter de Fiduciantes Iniciales (en adelante denominados conjuntamente los  “Fiduciantes Iniciales”) y las personas físicas y/o jurídicas que se adhieran al presente fideicomiso ordinario de administración mediante la suscripción del formulario de adhesión al fideicomiso establecido en el presente, en adelante denominados “Fiduciantes Ordinarios” (en adelante y en conjunto denominados “Fiduciantes”, o “Fiduciantes en General”, indistintamente); (ii) BancaClub S.A. actuando en carácter de fiduciario ordinario por invitación de los Fiduciantes Iniciales y no a título personal, con domicilio en José Ortega y Gasset 1729, Of. 7 de la Ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por el Sr. Horacio Ricardo Biasotti, quien con facultades suficientes firma al pie, (en adelante el “Fiduciario” y junto con los Fiduciante las “Partes”).

CAPITULO I 

ARTICULO PRIMERO -DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1 - Interpretación. A efectos del Presente, los términos definidos en el Contrato comprenderán el plural y el singular y los términos “en el Presente”, “del Presente” y “en virtud del Presente” o similares, se referirán al Presente contrato en su totalidad, salvo que expresamente se establezca que refieren a una sección particular.

Se definen a continuación, los siguientes términos, sin perjuicio de las definiciones establecidas a lo largo del Contrato:

• Activos de Renta Fija: Cuotas partes de fondos comunes de inversión de renta fija constante,  depósitos a plazo en entidades financieras y títulos públicos y privados de renta fija.
• Activos Fideicomitidos: significará lo señalado en el Artículo 3.1., del Contrato.
• Agente de Cobro: significará el Fiduciario y/o el Operador, respecto del ejercicio material de la cobranza de los Activos Fideicomitidos producto de la ejecución de las actividades descriptas como Plan de Administración.
• Agente de Pago a los Beneficiarios: significará el Fiduciario, respecto del ejercicio material de la obligación de pago contra los Activos Fideicomitidos en calidad de agente de pago a los Beneficiarios.
• Agentes del Fiduciario: significará las personas a las que el Fiduciario faculte expresamente en el Presente o en el futuro, para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones.
• Agentes de Recupero: significarán los profesionales y/o agentes de cobranzas contratados especialmente por el Fiduciario, para el ejercicio material de acciones de cobranza de los Créditos en Mora.
• Argentina: significará la República Argentina.
• Asamblea: significará la reunión del conjunto de Beneficiarios convocados por el Fiduciario a los efectos de tomar decisiones sobre el Fideicomiso en los términos del Presente.
• Autoridad Gubernamental: significará cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la Argentina.
• BancaClub S.A: titular de la Plataforma: ar.bancaclub.com.
• Beneficiarios: significarán las personas humanas y jurídicas, Fiduciantes Inciales, y/o Fiduciantes en General, con derecho de cobro sobre el resultado del Fideicomiso, en las condiciones establecidas en el presente y en el Manual Operativo y demás disposiciones vinculantes. El Fiduciario podrá crear en cualquier momento de la vigencia del Contrato, distintas categorías de Beneficiarios atendiendo a las condiciones particulares de los aportes realizados y/u otras variables que considere pertinente, conforme el Manual Operativo BancaClub.
• CCCN: Significa el Código Civil y Comercial de la Nación.
• Cobranzas: significa los fondos ingresados a la Cuenta Fiduciaria, correspondientes al pago de las cuotas de los Préstamos.
• Cobranza Neta: Significa las Cobranzas netas de comisiones, Gastos Deducibles, contribuciones al Fondo de Estabilidad Financiera, Fondo de Gastos e Impuestos y demás rubros aplicables, conforme lo dispuesto por el artículo 3.6 y concordantes del presente, a la que tendrán derecho los Beneficiarios por su condición de tal.
• Créditos: significarán los derechos creditorios o activos financieros en general y cualquier otra especie de activos susceptibles de ser adquiridos por el Fiduciario en cumplimiento del objeto del Fideicomiso.
• Cuenta Fiduciaria: significará la cuenta bancaria fiduciaria en pesos abierta y mantenida por el Fiduciario, en representación del Fideicomiso, en una Institución Elegible con calificación suficiente para asegurar el correcto resguardo de los depósitos y/o acreditación de los fondos provenientes de los Activos Fideicomitidos.
• Cuentas: significará en forma conjunta la Cuenta Fiduciaria y cualquier otra cuenta que sea necesaria para la prosecución de los fines propuestos a criterio de Fiduciario.
• Cuenta BancaClub: significará las cuentas personales de titularidad de cada uno de los Beneficiarios en la que se reflejen los registros llevados por el Fiduciario, en donde serán contabilizados la totalidad de los Aportes realizados, y los Beneficios derivados de la percepción por parte del Fideicomiso de las Cobranzas Netas y toso aquellos movimientos de fondos ordenados por el Beneficiario.
• Día Hábil: significará un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados por el Banco Central de la República Argentina a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
• Documentos Electrónicos: significa todo documento o formulario vinculante y obligatorio entre las partes del presente Contrato y intervinientes en la Plataforma, que por sus características particulares podrán ser conformados, suscriptos y/o conservados electrónicamente mediante procesos particulares determinados por BancaClub.
• Fecha de Pago: significará el día hábil en que el Fiduciario y/o el Operador abonen a los Beneficiarios mediante su depósito en la Cuenta BancaClub del Beneficiario en el Fideicomiso BancaClub de la Cobranza Neta de los Préstamos, luego de la percepción por parte del Fiduciario de la totalidad de las sumas de dinero correspondiente al pago por parte de los deudores de los Préstamos.
• Fideicomiso BancaClub: significará el nombre de fantasía del Presente Fideicomiso.
• Fideicomisario: significan los Fiduciantes Iniciales a quienes se les transmitirá los bienes fideicomitidos una vez liquidado el fideicomiso en la siguiente proporción: i) cuarenta por ciento (40%), Alejandro Enrique Romay; cuarenta por ciento (40%), Horacio Ricardo Biasotti; y veinte por ciento (20%), Diego Gabriel Petitto.
• Fiduciantes Iniciales: tendrá el significado establecido en el apartado (i) del encabezamiento del Presente Contrato, con los derechos y obligaciones que se establecen en el Presente y en el Manual Operativo BancaClub.
• Fiduciantes o Fiduciantes en General: significarán los Fiduciantes Iniciales y los restantes o sucesivos Fiduciantes que se integren a este Fideicomiso a través de la aceptación del Formulario de Adhesión incluido en la Plataforma y con aportes efectivos al Fideicomiso documentados a través del recibo que en modelo luce agregado al Presente, según (“Anexo II”) y demás documentos anexos.
• Fiduciario: significará BancaClub S.A. y/o sus sucesores, actuando no a título personal sino como Fiduciario del Fideicomiso BancaClub.
• Fiduciario Sucesor: significará quien suplante al Fiduciario, por cualquiera de las razones establecidas en el Artículo 8.12.
• Firma Electrónica: significa el procedimiento de suscripción de los Documentos Electrónicos, que podrá ser implementado por el Fiduciario en un todo de acuerdo con las disposiciones contenidas en la Ley 25.506, y que no reúnan las condiciones requeridas para revestir el carácter de Firma Digital.
• Firma Digital: significa el procedimiento de suscripción de los Documentos Electrónicos, que podrá ser implementado por el Fiduciario en un todo de acuerdo con las disposiciones contenidas en la Ley 25.506.
• Firma Digitalizada: significa el procedimiento de suscripción de los Documentos en forma electrónica, que podrá ser implementado por el Fiduciario de acuerdo a las disposiciones que emita en tal sentido.
• Fondo de Gastos e Impuestos: significa el fondo previsto en el Artículo 9.8.1 del presente Contrato, destinado a cubrir los Gastos Deducibles según más adelante se definen.
• Fondo de Estabilidad Financiera o FEF: significa el fondo previsto en el Artículo 9.8 del presente Contrato.
• Fondos Líquidos: significarán las sumas líquidas de dinero, disponibles para el Fiduciario.
• Formulario de Adhesión: significa el formulario incluido en Anexo III al Presente y que estará a disposición en la Plataforma para aquellos usuarios interesados en adquirir el carácter de Fiduciantes del Fideicomiso al cual deberán adherir mediante cualquiera de los procedimientos desarrollados en la Plataforma.
• Gastos Deducibles: significarán en general los impuestos, costos, gastos y honorarios, necesarios para el desarrollo de la actividad del Fideicomiso, que el Fiduciario puede deducir directamente del Patrimonio Fideicomitido, según se determina en el Artículo 6.6., y concordantes.
• Impuestos: significarán todos los tributos de cualquier especie aplicables al Fideicomiso. 
• Institución Elegible: significarán cada una de las entidades bancarias, agentes de bolsa o de mercado de capitales con adecuada calificación de riesgo, radicadas en el país o en el exterior, definidas para la apertura de las Cuentas Fiduciarias y que cuenten con autorización suficiente para operar otorgada por el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y/o cualquier otro organismo gubernamental competente, a elección del Fiduciario.
• Inversiones Elegibles: significará lo señalado en el artículo 9.5 del presente y  del Plan de Administración, establecidas en el Manual Operativo que formen parte del presente.
• Inversiones Transitorias: significará las inversiones que eventualmente el Fiduciario, podrá realizar con los Aportes de los Fiduciantes  que éstos no apliquen al otorgamiento de Préstamos y en la medida que existan Fondos Líquidos. El resultado de estas Inversiones Transitorias integra el Patrimonio Fideicomitido.
• Manual Operativo o Manual Operativo BancaClub: significa el conjunto de disposiciones y normas técnicas que reglamentan la vinculación entre los interesados en solicitar un Préstamo, los Fiduciantes Iniciales, Fiduciantes Generales con el Fiduciario y el Fideicomiso, respecto de la originación, administración y eventual disposición de los aportes y otros aspectos de la operatoria del Fideicomiso, incluido en el Plan de Administración que se incluyen en el Manual Manual Operativo BancaClub incluido en el Anexo I del presente Contrato y en la Plataforma, el que podrá ser modificado por el Fiduciario de acuerdo a las necesidades operativas de la Plataforma y de la operación general, mediante su incorporación exclusiva en la Plataforma para el conocimiento y aceptación de los participantes.
• Notas: significan las distintas particiones de un Préstamo conformadas en propiedad indivisa, que pueden ser objeto de negociación independiente.
• Operador: significará inicialmente BancaClub S.A en su carácter de administrador de la Plataforma.
• Préstamos: Significa los préstamos otorgados a través del sistema de otorgamiento descripto en el Manual de Operativo BancaClub incluido en Anexo I del presente Contrato, de acuerdo con las formalidades, condiciones particulares y canal de pago que allí se determine.
• Patrimonio Fideicomitido: significará el conjunto de activos del Fideicomiso aportados por los Fiduciantes y con la evolución propia de su administración, valorados en su conjunto como una unidad patrimonial incluyendo en forma no taxativa la totalidad de los Activos Fideicomitidos y el conjunto de bienes materiales e inmateriales, los derechos, créditos y acciones que ingresen a dicho Patrimonio Fideicomitido para el cumplimiento del Presente.
• Plan de Administración o PA: tendrá el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.(bis), cuya descripción se encuentra formalizada en el Manual Operativo BancaClub.
• Políticas de Privacidad: significan los términos de cobertura de la información que los usuarios en general aporten voluntariamente para acceder a los servicios ofrecidos por la Plataforma.
• Plataforma: significa la Plataforma https://ar.bancaclub.com/ operado por BancaClub S.A., a través del cual se hará posible la interacción entre los Fiduciantes y quienes soliciten un Préstamo, con el objetivo de realizar operaciones de préstamos. El Operador podrá incorporar otros servicios en la Plataforma con el objeto de maximizar los beneficios de los Fiduciantes.
• Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma: significa los términos y condiciones incluidos en la Plataforma que los Fiduciantes en General declaran conocer y aceptar, en tanto forman parte del presente y como tal se consideran fuente de derechos y obligaciones de los Fiduciantes en General.

ARTICULO SEGUNDO - CONSTITUCIÓN Y OBJETO DEL FIDEICOMISO. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS

Artículo 2.1 - Constitución del Fideicomiso. (a) Las Partes suscriben el presente Contrato de Fideicomiso Ordinario BancaClub, cuyas disposiciones reglamentan su constitución, desarrollo y extinción, con domicilio legal y fiscal en José Ortega y Gasset 1729, Of. 7 Ciudad de Buenos Aires. (b) Serán Fiduciantes en General y Beneficiarios del Fideicomiso, quienes se indiquen como tal en los registros del Fiduciario. (c) El Contrato de Fideicomiso y la constitución del Fideicomiso Ordinario, se considerarán perfeccionados mediante el Presente Contrato y la suscripción e integración de los aportes de los Fiduciantes en cualquier momento que esto ocurra, ya sea en forma total o parcial, independientemente de la adquisición por parte del Fiduciario de la propiedad fiduciaria sobre los Activos Fideicomitidos.

Artículo 2.2 - Objeto del Fideicomiso. (a) El Fideicomiso tendrá por objeto llevar adelante las actividades establecidas en el Manual Operativo, realizadas a través de la Plataforma. (b) Según lo establecido en el Artículo 2.2.(a), el flujo de fondos correspondiente a los aportes de los Fiduciantes, será invertido según se indica en el Manual Operativo BancaClub y, su producido será distribuido entre los Beneficiarios, conforme se establece en Artículo Quinto del Contrato de Fideicomiso.

Artículo 2.2 (bis) - Plan de Administración.  El Plan de Administración incluido en el Manual Operativo BancaClub será ejecutado directamente por el Fiduciario y/o por el Operador. Ni el Fiduciario ni el Operador serán responsables de la elección de las contrapartes crediticias.

ARTICULO TERCERO - ACTIVOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 3.1 - Activos Fideicomitidos. Serán Activos Fideicomitidos, todos los bienes cuya Propiedad Fiduciaria se transmita en favor del Fiduciario en los términos del Presente y asimismo, todos los bienes que los sustituyan como consecuencia de la realización de actos de disposición sobre aquellos.

Artículo 3.2 - Activos Fideicomitidos (continuación). El Activo Fideicomitido comprenderá en forma no taxativa: (i) los aportes de los Fiduciantes en General, aumentados o disminuidos de acuerdo con la ejecución de el Plan de Administración; (ii) los derechos, créditos, frutos, producidos, renta, indemnización, amortización, accesión y acciones derivados del desarrollo del Plan de Administración y activos financieros en general u otros activos originados en cumplimiento del Presente; (iii) las sumas depositadas en las Cuentas Fiduciarias y las sumas aplicadas a inversiones transitorias; (iv) las sumas afectas al Fondo de Gastos e Impuestos, al Fondo de Estabilidad Financiera; (v) cualquier otro bien o derecho inherente a estos, todo ello hasta la liquidación del Fideicomiso.

Artículo 3.3 - Mecánica de captación de los fondos entregados por los Fiduciantes. 3.3.1. Aportes de los Fiduciantes en General: Respecto del Artículo 3.1.(i) la cesión fiduciaria comprenderá la totalidad de las sumas que el Fiduciario obtenga de los Fiduciantes en General respecto de los aportes depositados a través de la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta del Fideicomiso donde se efectivicen los aportes mencionados, en la actualidad o en el futuro. Las sumas líquidas aportadas por el Fiduciante que por instrucción expresa todavía no se hayan invertidas, no generarán renta para los Fiduciantes y podrán ser transferidas a la cuenta bancaria de su titularidad en cualquier momento por instrucción expresa del mismo. El Fiduciario podrá invertir dichas sumas en Inversiones Transitorias, y las utilidades derivadas de dichas inversiones serán parte del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 3.4 - Integración de aportes. Una vez aceptada su Solicitud de Adhesión por el Fiduciario, cada Fiduciante en General podrá realizar sus aportes transfiriendo las sumas comprometidas en concepto de aporte a la Cuenta Fiduciaria, en los términos y condiciones establecidas en la Plataforma, los que serán acreditados su la Cuenta BancaClub.

Artículo 3.5 - Plazo del Fideicomiso. Los Activos Fideicomitidos se sujetarán a la Propiedad Fiduciaria hasta: (i) el cumplimiento del plazo de 30 años contados a partir de su constitución y/o; (ii) la culminación anticipada del Fideicomiso, en virtud de un hecho que así lo justifique, según se describen en el Artículo 11.5.

Artículo 3.6 - Custodia de los Documentos.  La custodia de los instrumentos y/o documentos físicos y/o electrónicos relativos a los Activos Fideicomitidos (los “Documentos”) será responsabilidad del Fiduciario o de quien éste designe para tal fin.

Artículo 3.7 - Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. Del total de los fondos ingresados al Fideicomiso en concepto de Cobranzas de los Préstamos, el Fiduciario retendrá los montos correspondientes al pago del Impuesto al Valor Agregado que grava los intereses devengados por los Préstamos y se distribuirá en cada Fecha de Pago de Servicios de la siguiente forma: (i)  Al pago de impuestos que graven el Fideicomiso. (ii) Al pago de los Gastos Deducibles. (iii) Al Pago de las Remuneraciones del Fiduciario. (iv) Al Pago de las Remuneraciones fijadas para el Operador. (v) A la integración del Fondo de Gastos e Impuestos y al Fondo de Estabilidad Financiera, según corresponda. (vi) Al pago de Impuestos que graven a los Beneficiarios, en caso de corresponder. Los fondos netos resultantes luego de aplicados en los términos precedentes, serán registrados por el Fiduciario a favor de los Beneficiarios, en sus registros, en la proporción que corresponda a su participación en cada Préstamo, y constituirá el Beneficio derivado de su participación en el presente Fideicomiso. Mientras los Beneficiarios no ordenen la transferencia de dichos Beneficios a la cuenta bancaria informada en el Formulario de Adhesión, dichos fondos permanecerán en la Cuenta Fiduciaria. En tanto y en cuanto, aquellos no ordenen voluntariamente la aplicación de los fondos acumulados en sus registros al otorgamiento de uno o más Préstamos, estos podrán ser aplicados por el Fiduciario a la realización de Inversiones Transitorias. El rendimiento de estas colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios y cualquier otro ingreso que se registre en el Fideicomiso, será parte del Patrimonio Fideicomitido, no será distribuido entre los Beneficiarios y será aplicado al pago de gastos extraordinarios.

ARTICULO CUARTO - TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 4.1 - Transferencia de los Activos Fideicomitidos. El Fiduciante Inicial transferirá en Propiedad Fiduciaria a favor del Fiduciario, los Activos Fideicomitidos, sin perjuicio de los futuros aportes a realizar por los Fiduciantes en General a través de la suscripción del Formulario de Adhesión incluido en Anexo al presente.

ARTICULO QUINTO - FUENTE DE REPAGO A LOS BENEFICIARIOS. DERECHO DE LOS BENEFICIARIOS

Artículo 5.1 - Fuente de repago a los Beneficiarios. El Patrimonio Fideicomitido constituye la única fuente de pago a los Beneficiarios. El Fiduciario y el Operador en su caso, no comprometen su propio patrimonio en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo según el Presente. El pago a los Beneficiarios del Fideicomiso, se llevará a cabo exclusivamente a partir de los recursos obtenidos por la Cobranza Neta de los Préstamos originados con los Aportes de los Fiduciantes en General a partir de la gestión del Fiduciario. En tal virtud, el Fiduciario podrá suspender transitoriamente el pago de beneficios a los Beneficiarios, en caso de iliquidez transitoria de los Activos Fideicomitidos. Los Activos Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario, por lo que el resultado de la inversión del Patrimonio Fideicomitido no está garantizado por éste.

Artículo 5.2 - Moneda de pago. Salvo que el Fiduciario determine lo contrario, y así se especifique en el Manual Operativo publicado en la Plataforma, la moneda de pago a los Beneficiarios será: (i) AR Pesos, o; (ii) su equivalente en AR Pesos a la Fecha de Pago según la mecánica de conversión de monedas según normas de mercado, en caso de percibir el Fiduciario otra moneda en contraprestación de los Activos Fideicomitidos. 

Artículo 5.3 - Características del pago y distribución de los fondos a los Beneficiarios. Los Beneficiarios tendrán derecho a recibir en forma total o parcial como beneficio, una participación en la Cobranza Neta, en proporción a su participación en los Préstamos otorgados por medio del uso de la Plataforma. El resultado de las inversiones así concebidas en favor de los Beneficiarios, beneficiarán a los mismos en cada Fecha de Pago en consonancia con lo dispuesto por el artículo 3.7.

Artículo 5.4 - Derecho de los Beneficiarios. Los Beneficiarios tienen los siguientes derechos: (a) A percibir los beneficios establecidos en el Artículo 5.3., bajo las condiciones particulares del Contrato y del Manual Operativo correspondiente. (b) A recibir rendiciones de cuentas en base a lo dispuesto en el Presente y en el Manual Operativo correspondiente sobre la gestión llevada a cabo por el Fiduciario, el Operador y/o sus Agentes. (c) A participar en Asamblea.

Artículo 5.5 - Mecanismo de pago a los Beneficiarios. Los Beneficiarios tendrán derecho al cobro de las sumas que se establezcan independientemente para cada uno de ellos, en el Manual Operativo. A fin de percibir sus beneficios, los Beneficiarios deberán indicar al Fiduciario el medio de pago que corresponda aplicar en función de su condición, los que serán emitidos desde la Cuenta Fiduciaria. El pago a los Beneficiarios, se encuentra sujeto a la existencia de fondos en la Cuenta Fiduciaria, que hayan ingresado en concepto de pago de las cuotas de los Préstamos.

ARTICULO SEXTO - CUENTAS FIDUCIARIAS. GASTOS. PAGOS. IMPUESTOS

Artículo 6.1 - Cuentas Fiduciarias. El Fiduciario, abrirá una o más Cuentas Fiduciarias en una  Entidad Elegible con calificación suficiente para asegurar el correcto resguardo de los fondos depositados, según el uso que se requiera, a los efectos de administrar los Fondos Líquidos del Fideicomiso. 

Artículo 6.2 - Administración de las Cuentas Fiduciarias. Sujeto a las disposiciones del Presente, exclusivamente el Fiduciario, utilizará los Fondos Líquidos acreditados en la Cuenta Fiduciaria para: (i) cubrir Gastos Deducibles y realizar pagos conforme a lo dispuesto en el Presente Contrato; (ii) realizar los depósitos correspondientes; (iii) retirar cualquier monto que no debiera haber sido o permanecer acreditado en la Cuenta Fiduciaria o la Cuenta de Gastos y Comisiones; (iv) realizar Inversiones Elegibles e Inversiones Transitorias; (v) realizar los pagos a los Beneficiarios; (vi) ejecutar cualquier otra acción inherente a los Fondos Líquidos.

Artículo 6.3 - Comisiones. Para hacer frente a todos los Gastos Deducibles y demás comisiones inherentes a la gestión del Fiduciario y/o del Operador en virtud del Fideicomiso, el Fiduciario y/o el Operador determinará el régimen de comisiones aplicables a los fondos aportados y a los procedimientos de cobranzas, las que serán informadas en la Plataforma, según las condiciones que se establezcan en el Manual Operativo BancaClub.

Artículo 6.4 - Modalidad de Apertura de la Cuenta Fiduciaria.  La Cuenta de deberá estar abierta, bajo la denominación compuesta por: (i) la denominación legal del Fiduciario; (ii) el aditamento “en calidad de Fiduciario del Fideicomiso BancaClub en favor de los Beneficiarios”, o; (iii) una denominación que claramente establezca que esa cuenta se comporta como una cuenta fiduciaria de gastos.

Artículo 6.5 - Acceso a la Cuenta Fiduciaria.  Exclusivamente el Fiduciario o quien éste determine tendrá acceso a la Cuenta Fiduciaria a fin de poder hacer frente a los Gastos Deducibles, Fondo de Gastos e Impuesto, Fondo de Estabilidad Financiera y demás gastos  extraordinarios del Fideicomiso y las comisiones y obligaciones en general que deban abonarse a efectos del Presente.

Artículo 6.6 - Gastos Deducibles. Serán considerados Gastos Deducibles, sin que ello sea limitativo. los siguientes: (i) todos los honorarios, aranceles, comisiones, Impuestos del Fideicomiso Financiero y/o de los Beneficiarios, aportes al Fondo de Estabilidad Financiera y Fondo de Gastos e Impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Contrato de Fideicomiso y constitución del Fideicomiso Financiero y los que incurra durante toda la existencia del Fideicomiso Financiero; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el presente; iii) los gastos, comisiones, honorarios, informes, etcétera que deriven de la actuación del Operador, relacionados su carácter de proveedor del servicio sobre la Plataforma y demás funciones establecidas en su respectiva propuesta de servicios; (iv) los gastos derivados de la apertura y mantenimiento de cuentas bancarias abiertas de conformidad con lo establecido en el presente y las comisiones por transferencias interbancarias; (v) los costos por la confección de los balances que debe preparar el Fiduciario; (vi) los gastos comisiones, honorarios etc., en que incurra el Operador relacionados con la gestión de recaudación, administración, cobro y recupero de los Activos Fideicomitidos; (vii) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos (incluyendo sin limitar, la tasa de justicia, los honorarios de abogados, etc.), o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación; (viii) los gastos derivados de la liquidación y extinción del Fideicomiso Financiero; (ix) los gastos por informes que el Fiduciario debiera presentar a los Beneficiarios;  (x) costos de acciones publicitarias y de obtención de solicitantes de créditos ya sea en medios online, redes sociales o medios comunicacionales; (xi) honorarios de asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación del Fideicomiso; (x) todos los demás costos y gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos Gastos Deducibles serán cubiertos con un porcentaje de los aportes realizados por los Fiduciantes y/o comisiones que se distribuirán entre los demás usuarios de la Plataforma y con el resultado de las inversiones elegibles, mediante el sistema de asignación que determine el Fiduciario, conforme los términos del Manual Operativo BancaClub.

Artículo 6.7 - Fondos Líquidos Disponibles aplicables a Gastos. Todos los Gastos, Impuestos, gravámenes, honorarios y cargas en los cuales deba incurrir el Fiduciario a los efectos previstos en este Artículo o para solventar las actividades del Fideicomiso, serán deducidos de los Activos Fideicomitidos y serán considerados Gastos Deducibles del Fideicomiso. El Fiduciario podrá voluntariamente adelantar fondos para Gastos Deducibles o fondos líquidos para solventar los Gastos Deducibles correspondientes a la formalización y ejecución del Contrato, los que serán reembolsados sin excepción, con los primeros Fondos Líquidos disponibles, o con el resultado de las primeras Cobranzas de los Préstamos que ingresen al Fideicomiso. El Fiduciario no asume en ningún tipo de responsabilidad respecto de la ausencia de Fondos Líquidos.

Artículo 6.8 - Impuestos. Todos los tributos que graven las actividades del Fideicomiso, tendrán el siguiente tratamiento: (a) Todo Impuesto, tasa o contribución (los “Impuestos”) actual o futuro que gra­ve las ope­raciones instrumentadas bajo el Presente, estará a cargo del sujeto obligado al pago de dicho Impuesto de acuerdo lo establece la normativa en vigor. (b) El Fiduciario pagará, en representación del Fideicomiso, los Impuestos del Fideicomiso y, a tal efecto el Fiduciario, podrá asignar partidas para pagar, en representación del Fideicomiso, los Impuestos del Fideicomiso, conforme al orden de prelación que corresponda. (c) Para el caso que el Fiduciario estuviere legalmente obligado a efectuar cualquier obligación tributaria, deberes formales con los Fiscos Nacional, Provinciales y/o Municipales, retención, y/o deducción por, o a cuenta de, un Impuesto respecto de los pagos a los Beneficiarios, en cada Fecha de Pago, el Fiduciario efectuará los pagos, netos de toda retención y/o deducción por, o a cuenta de, cualquier Impuesto que resulte aplicable. (d) El Fiduciario contará con un informe impositivo emanado de un asesor impositivo de su elección, que determinará los impuestos a los que se somete el presente Fideicomiso para su ejecución por parte del Fiduciario. (e) No obstante lo dicho, en caso que existan dudas razonables sobre la aplicación o sobre la obligación de pago, liquidación, percepción, retención y/o deducción por, o a cuenta de, un Impuesto respecto de los pagos a los Beneficiarios el Fiduciario podrá consultar a un asesor impositivo contratado “ad hoc”, si a su juicio el caso lo amerite, quien se expedirá mediante la emisión de un informe en que se establecerá la forma a actuar por parte del Fiduciario con el propósito de lograr un justo equilibrio entre la protección de su responsabilidad y el interés de los Beneficiarios.

CAPITULO II

ARTICULO SEPTIMO - DECLARACIONES, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS FIDUCIANTES.

Artículo 7.1 - Declaraciones y Garantías de los Fiduciantes en General. Los Fiduciantes en general, aceptan, declaran y garantizan en su conjunto por el presente o a través del Formulario de Adhesión, que: (a) la formalización y cumplimiento de este Contrato no depende más que de la voluntad de los Fiduciantes; (b) los Fondos Líquidos producto de sus aportes al Fideicomiso que conforman los Activos Fideicomitidos, se encuentran plenamente disponibles a la fecha del Presente y así se encontrarán durante toda la vigencia del Fideicomiso dado que son propiedad de los Fiduciantes en General y libremente disponibles por los mismos; (c) los fondos aportados provienen de un origen lícito, y no violan en ningún aspecto las leyes, normas y procedimientos de prevención del lavado de dinero. (d) acepta sin restricción alguna los términos y condiciones de uso de la Plataforma y el carácter vinculante de todo Documento Electrónico que sea incluido en la Plataforma, y accesible a través de su cuenta de usuario. (e) su participación como Beneficiarios del Fideicomiso está limitada exclusivamente a la Cobranza Neta de los Préstamo/s respecto del/de los cual/es ha invertido y que en su caso, conforme a sus instrucciones por cuenta y orden originó o adquirió el Fiduciario. (f) la efectiva realización de operaciones a través de la Plataforma,  acredita la aceptación de en forma irrestricta de su carácter de Fiduciante, así como la aceptación de las disposiciones contenidas en el presente Contrato y demás instrumentos complementarios. Cualquier declaración falsa por parte de cada Fiduciante sobre sus declaraciones o garantías como así también, la violación de cualquier norma aplicable a cada Fiduciante, los hará personalmente responsables por los daños que puedan ocasionar al Fideicomiso y a terceros.

Artículo 7.2 - Otras obligaciones de los Fiduciantes. Los Fiduciantes, en general se comprometen a: (a) prestar toda la cooperación necesaria y a suscribir la documentación que el Fiduciario y/o los Beneficiarios exijan a los efectos de perfeccionar y ejecutar el Presente; (b) entregar toda la información y asistencia necesaria para la mejor operatividad del Presente. (c) suscribir la totalidad de la Documentación y prestar conformidad con la Documentación Electrónica incluida en la Plataforma. (d) Adherirse, respetar  y dar cumplimiento con lo regulado en el Manual Operativo.

ARTICULO OCTAVO - DEL FIDUCIARIO Y DEL OPERADOR

Artículo 8.1 - Actuación general del Fiduciario. El Fiduciario deberá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Activo Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el Presente. Para ello el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones, facultades y derechos que aquellos que surgen expresamente del Contrato de Fideicomiso, no pudiendo inferirse a su cargo ninguna obligación o responsabilidad tácita o implícita. El Fiduciario realizará todas las actividades tendientes al cumplimiento de las Plan de Administración en las condiciones dispuestas en el/los Manual/es Operativo/s que se incluyan en el presente.

Artículo 8.2 - Operador. BancaClub S.A en su carácter de operador de la plataforma operativa en línea y administrador de la Plataforma, ha sido designado como Operador para administrar y llevar adelante la implementación exitosa del Manual Operativo BancaClub. A tal efecto, el Manual Operativo BancaClub describe en conjunto con el PA los derechos y obligaciones del Operador, respecto de la administración de los Activos Fideicomitidos. Cada Fiduciante, por la sola adhesión al Presente presta su consentimiento para esta designación.

Artículo 8.3 - Facultades del Fiduciario. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, gravar, disponer, perfeccionar y defender los Activos Fideicomitidos en los términos de las disposiciones contenidas en Capítulos 30 y 31 del Libro Tercero, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley de Fideicomiso y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el Presente Contrato. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado entre otras cuestiones, a efectos de cumplir con los fines del Fideicomiso, para: (a) Adquirir, recibir, conservar, gravar, ceder y transferir los Activos Fideicomitidos en general por sí o a través del Operador; (b) pagar beneficios, Impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, Gastos y cualquier otro costo que sea aplicable como un Gasto deducible; (c) recibir pagos y otorgar recibos; (d) negociar circunstancias extraordinarias no previstas, con las limitaciones establecidas en este Contrato; (e) iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato de Fideicomiso y a los Activos Fideicomitidos, con independencias de las acciones propias de cada parte, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas; (f) otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agentes del Fiduciario o posean  facultades delegadas por este; (g) celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso, vender, transferir, locar, negociar y, en general realizar todas clase de actos de disposición y administración sobre cualesquiera de los Activos Fideicomitidos con el mayor alcance posible y, dejando constancia del alcance de su responsabilidad como Fiduciario en oportunidad de formalizar cualquier contratación o convención de su calidad de tal; (h) realizar todos los actos necesarios o deseables a fin administrar por sí o a través de los Agentes del Fiduciario los Activos Fideicomitidos, con las más amplias facultades.

Artículo 8.4 - Deberes del Fiduciario. Son obligaciones del Fiduciario, las siguientes: (a) cumplir con las disposiciones del Presente; (b) celebrar los contratos que corresponda a la ejecución del Presente; (c) ejercer en representación de los Fiduciantes los derechos provenientes de los Activos Fideicomitidos, respecto de la Cobranza de los Préstamos; (d) abonar los Gastos deducibles del Fideicomiso; (e) realizar los actos y suscribir los instrumentos públicos y privados inherentes a la negociación de los Créditos según el Presente; (f) abonar los Impuestos y demás obligaciones que pudiera pesar sobre el Patrimonio Fideicomitido hasta la cancelación definitiva de los Créditos aplicables a cada Fecha de Pago; (g) realizar las gestiones extrajudiciales e interponer acciones judiciales que fueren necesarias o convenientes a fin de exigir a terceros el cumplimiento de toda obligación respecto de la cual de Fiduciario tuviere la calidad de acreedor o perjudicado, fuere en virtud de la negociación o ejecución de los actos de las Plan de Administración, o por cualquier causa que fuere. Para ello, contratará a costo del Fideicomiso los servicios profesionales de los Agentes de Recupero; (h) llevar la contabilidad del Fideicomiso en forma separada de la propia, presentando los estados contables del Fideicomiso e información adicional correspondiente en la forma y tiempos que fijen las autoridades de control competentes.  Para ello, contratará a costo del Fideicomiso un contador profesional matriculado; (i) realizar los actos necesarios a fin de la obtención de la autorización de las autoridades gubernamentales involucradas con el desarrollo de las Plan de Administración de ser necesario; (j) disponer la liquidación del Fideicomiso cuando así correspondiere dentro de las pautas del Presente y, aplicar los fondos existentes tras la realización de los Activos Fideicomitidos al pago a favor de los Beneficiarios; (k) rendir cuentas a los Beneficiarios del Fideicomiso en la forma dispuesta en el Presente y a la finalización del Fideicomiso, mediante el informe final de gestión (el “Informe Final de Gestión”).

Artículo 8.5 - Actuación a través de Agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el Presente en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario o apoderados. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen profesional que elija y se brinde por escrito.

Artículo 8.6 - Remuneración del Fiduciario y del Operador. 8.6.1. Remuneración básica del Fiduciario: El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de retribución mensual por su función de administrador fiduciario, hasta la extinción y liquidación total del Fideicomiso y/o hasta que se desempeñe en el cargo, lo que ocurra primero: hasta US$20.000 (dólares veinte mil) a cobrar en pesos a su equivalente según cotización vendedor del Banco Nación vigente al último día hábil del mes correspondiente. 8.6.2. Remuneración adicional del Fiduciario: El Fiduciario tendrá derecho a cobrar adicionalmente a los honorarios dispuestos en el Artículo 8.6.1., un honorario por administración de los Activos Fideicomitidos, hasta el equivalente al 2% (dos) por ciento anual del monto total de los Activos Fideicomitidos administrador durante un año calendario, con devengamiento mensual y pagaderos en pesos y anualmente. 8.6.3. El Fiduciario facturará sus honorarios al Fideicomiso y retendrá su remuneración directamente del Patrimonio Fideicomitido. 8.6.4. Remuneración del Operador: En caso de ser designado el Operador tendrá derecho a la siguiente retribución por las funciones que le son propias una comisión por administración de los Activos Fideicomitidos, de hasta el 2% (dos) por ciento anual del monto total de los Activos Fideicomitidos administrador durante un año calendario, con devengamiento mensual y pagaderos en pesos y anualmente. 8.6.5. El Operador al igual que el Fiduciario, facturará sus honorarios al Fideicomiso y retendrán su remuneración directamente del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 8.7 - Limitación de responsabilidad. El Fiduciario y el Operador sólo comprometen realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el Presente. El Fiduciario y el Operador y los funcionarios de éstos no resultarán responsables de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa grave o dolo de su parte, calificada como tal por resolución judicial firme. El Fiduciario no será responsable de cualquier información, afirmación o declaración vinculada al Presente, como por su cumplimiento, siempre que se trate de informes o reportes que el Fiduciario haya recogido de buena fe o de fuentes oficiales, o que considere que son genuinos y que hayan sido firmados o presentados por la o las partes adecuadas. El Fiduciario y el Operador sus funcionarios no efectúan declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los Activos Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario y el Operador serán responsables por un cambio material adverso en el valor o estado de los Activos Fideicomitidos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso de falta de pago de los Activos Fideicomitidos, o insuficiencia de recursos disponibles para afrontar los pagos correspondientes a los Beneficiarios. El Fiduciario y el Operador sólo tendrán las obligaciones expresamente establecidas en el Presente y no estará sujeto a obligaciones ni responsabilidades implícitas que pudieran derivarse del Presente. El Fiduciario no será responsable con relación a cualquier acción u omisión de buena fe, salvo que sea realizada en contra de las directivas impartidas por el Beneficiario en los términos del Presente.

Artículo 8.8 - Indemnidad. El Fiduciario, el Operador y cualquier otro Agentes del Fiduciario y sus funcionarios y dependientes, serán mantenidos indemnes por los Fiduciantes en General, por todo reclamo por razones tributarias, costo, daño o pérdida, acción, o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condenas judiciales y el pago de honorarios legales razonables que las personas antes mencionadas deban pagar o les sean impuestos como resultado de su actuación bajo el Presente Contrato de Fideicomiso, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa grave calificada como tal por resolución judicial firme.

Artículo 8.9 - Instrucciones al Fiduciario. Si los Beneficiarios solicitaren o instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación a los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Beneficiarios, sobre cuestiones que no estén expresamente definidas y/o contempladas en el Presente y en base a propuestas efectuadas por el Fiduciario, este último se encontrará obligado a ello, en caso que tal decisión sea alcanzada por la Mayoría de Beneficiarios correspondiente a cada caso, según lo dispuesto en el Contrato a tal efecto. No obstante ello, en ningún caso el Fiduciario podrá ser requerido a que tome cualquier acción que, según su opinión razonablemente sea: (a) contraria al Presente, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo exponga a responsabilidad frente a terceros.

Artículo 8.10 - Rendición de Cuentas. El Fiduciario proveerá a los Beneficiarios, por sí o en base a la información recibida del Operador, las siguientes rendiciones de cuentas: (a) anualmente y al cierre de cada ejercicio social que será el 31 de diciembre de cada año, el informe anual de gestión correspondiente a la actuación del Fiduciario y los Agentes del Fiduciario durante el ejercicio informado bajo el mecanismo que el Fiduciario adopte para ello; (b) a la conclusión y liquidación del Fideicomiso, a través del informe final del Fideicomiso (el “Informe Final del Fideicomiso”); (c) no obstante lo dispuesto en los apartados (a) y (b) del presente Artículo 8.10., el Fiduciario podrá disponer a su solo criterio, sin que su realización lo obligue permanentemente a ello, la elaboración de informes particulares o generales que determinen el estado de los Activos Fideicomitidos, los que serán puestos a disposición de los Beneficiarios en la Plataforma. El Fiduciario cumplirá con su obligación de informar, poniendo los informes a disposición de los Beneficiarios en la Plataforma y/o en sus dependencias o donde lo indique fehacientemente en el futuro.

Artículo 8.11 - Aprobación de la rendición de cuentas. Transcurridos treinta (30) días desde la puesta a disposición de los informes referidos en el Artículo 8.10. en la Plataforma, sin que existiera impugnación formal judicial o extrajudicial dirigidas directamente al Fiduciario por parte de un Beneficiario, se considerará que las cuentas rendidas, han sido formalmente aprobadas.

Artículo 8.12 - Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos: (a) por disolución del Fiduciario o su quiebra; (b) por renuncia con justa causa del Fiduciario, presentada a los Beneficiarios; (c) por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones en base a culpa grave y/o dolo determinada como tal por resolución judicial firme y con carácter de cosa juzgada, en base a lo establecido especialmente al respecto en el Presente Contrato, y resuelta por asamblea de Beneficiarios, con una mayoría superior al 90% de estos.

Artículo 8.13 - Designación de Fiduciario Sucesor. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, los Fiduciantes Iniciales, designarán un fiduciario sustituto (el “Fiduciario Sucesor”), al que se trasmitirán los Activos Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario Sucesor acepte su cargo y comience su actuación específica, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones, y si ello fuese imposible los Fiduciantes Iniciales designarán un fiduciario sustituto interino (el “Fiduciario Sucesor Interino”), hasta tanto estos mismos designasen el reemplazante definitivo.  Dichas designaciones serán comunicadas por el Fiduciario Sucesor o el Fiduciario Sucesor Interino, en su caso a los Beneficiarios.

Artículo 8.14 - Derecho a remuneración del Fiduciario saliente. Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario saliente al nuevo, las responsabilidades de la gestión serán a cargo del Fiduciario saliente, para lo cual éste tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas en el Presente durante ese período, salvo el caso de remoción del Fiduciario saliente por incumplimiento de sus funciones, o por culpa grave y/o dolo por su parte.

Artículo 8.15 - Renuncia. El Fiduciario solo podrá renunciar con justa causa, mediante notificación fehaciente a los Beneficiarios, y quedará liberado de las responsabilidades de su cargo asumidas por el Presente, a partir de la transferencia de los Activos Fideicomitidos al Fiduciario sucesor, siempre y cuando no medie culpa grave o dolo en el ejercicio de sus funciones. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sucesor no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por tribunal competente del Fiduciario Sucesor. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia de los Activos Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor. Se considerará justa causa para la renuncia del Fiduciario, imposibilidad material sobreviviente para ejercer el cargo, o cualquiera de las actividades inherentes a él.

Artículo 8.16 - Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sucesor. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Activos Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario Sucesor. En el caso que el Fiduciario Sucesor no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Activos Fideicomitidos, se podrá solicitar al juez competente que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

ARTICULO NOVENO - OTRAS DISPOSICIONES ESPECIALES

Artículo 9.1 - El Fiduciario como Agente de Cobro. El Fiduciario, tendrá la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos en general y derechos de cobro por la venta o ejecución judicial o extrajudicial de los mismos, en caso que estos no ingresen por la vía normal establecida. En esa calidad, el Fiduciario se obliga a controlar la percepción de las obligaciones a favor del Fideicomiso a sus respectivos vencimientos regulares, así como el seguimiento de los mismos en caso de mora, para lo cual se encuentran desde ya autorizado a realizar cuantas gestiones resulten necesarias para la cobranza tanto en el ámbito extrajudicial como judicial, por sí o a través de los Agentes de Recupero. El Fiduciante otorgan en este acto –por instrumento separado y formalizado en escritura pública- y por el plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso, a favor del Fiduciario un poder irrevocable en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación, a fin de que el Fiduciario realice las gestiones necesarias para obtener el recupero de los créditos derivados del Activo Fideicomitido.

Artículo 9.2 - Detalles de contabilidad. El Fiduciario se obliga a llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales, las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y Gastos del Fideicomiso.

Artículo 9.3 - Gestión de cobro extraordinario de los Activos Fideicomitidos. El Fiduciario a través de los profesionales o empresas de cobranzas designados como Agentes de Recupero a tal efecto, deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Activos Fideicomitidos, por la sola virtualidad del Presente. Los Agentes de Recupero serán aquellos que determine el Fiduciario y, en todos los casos deberán contar con acuerdos expresos que delimiten sus funciones y derecho a percepción de honorarios por su gestión.

Artículo 9.4 - Asamblea de Beneficiarios. Las asambleas de Beneficiarios se ejecutarán a través de las siguientes disposiciones comunes: (a) el Fiduciario (a su exclusivo criterio) podrá, y a solicitud de Beneficiarios que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) del monto de aportes efectivamente integrados deberá, convocar a una asamblea de Beneficiarios (la “Asamblea de Beneficiarios”) para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que los términos y condiciones del Presente o la ley aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por los Beneficiarios; (b) las Asambleas de Beneficiarios se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en la fecha y el lugar que el Fiduciario determine. Las Asambleas de Beneficiarios serán convocadas y sesionarán de acuerdo a las normas de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 para sociedades anónimas; (c) se requerirá la presencia y el voto favorable unánime de los Beneficiarios que representen el cien por ciento (100%) del capital aportado, a efectos de adoptar válidamente una resolución en cualquier Asamblea de Beneficiarios convocada para considerar alguna de las siguientes propuestas: (i) disponer de los Activos Fideicomitidos que conformen el Fideicomiso, para una acción distinta a las consignadas en el Presente y, (ii) modificar las disposiciones concernientes al quórum requerido para cualquier Asamblea de Beneficiarios o a la mayoría requerida a fin de adoptar una resolución extraordinaria o una resolución distinta a las disposiciones del Presente; (d) cualquier resolución debidamente adoptada en una Asamblea de Beneficiarios será obligatoria para todos los Beneficiarios respecto de las cuales tuvo lugar dicha Asamblea de Beneficiarios (ya sea que los mismos estuvieran o no Presentes en persona o representados en la Asamblea en la cual se adoptó dicha resolución); (e) las resoluciones ordinarias en las Asambleas se tomarán con el voto favorable de Beneficiarios, que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital aportado al Fideicomiso.

Artículo 9.5 - Inversiones Elegibles. Se considerarán Inversiones Elegibles, los actos de aplicación de los fondos aportados por los Fiduciantes en General, según se dispone en el Plan de Administración incluido en los Manual Operativo u otras inversiones autorizadas en el futuro por los Beneficiarios, distintas a las allí indicadas.

Artículo 9.6 - Constitución y Mantenimiento de las Inversiones Elegibles. Los resultados sobre las Inversiones Elegibles serán mantenidas en todo momento por el Fiduciario en representación del Fideicomiso, en cualquier Institución Elegible designada por el Fiduciario, a fin de permitir la inversión de Fondos Líquidos en cualquiera de las modalidades dispuestas en el Plan de Administración, hasta su aplicación definitiva en favor de estos últimos.

Artículo 9.7 - Inversiones Transitorias. El Fiduciario por sí o a través del Operador podrá asignar liquidez transitoria a la conformación de las Inversiones Transitorias establecidas en el Plan de Administración cumpliendo los mismos requisitos generales establecidos para las Inversiones Elegibles.

Artículo 9.8 - Fondos. Gastos Deducibles afrontados por el Fiduciante. 9.8.1. Fondo de Gastos e Impuestos: Los Fiduciantes Iniciales aportarán la suma de pesos diez mil ($10.000) para la estructuración y ejecución del Fideicomiso, hasta la constitución del Fondo de Gastos e Impuestos (los “Gastos Iniciales”) en la siguiente proporción: i) cuarenta por ciento (40%), Alejandro Enrique Romay; cuarenta por ciento (40%), Horacio Ricardo Biasotti; y veinte por ciento (20%), Diego Gabriel Petitto. No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el Fiduciario podrá a integrar dicha suma con imputación a un fondo de gastos (el “Fondo de Gastos e Impuestos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos Deducibles, previstos para el Fideicomiso. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos e Impuestos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos e Impuestos en dicho límite, salvo que el Fiduciario estimare fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos e Impuestos son suficientes para el pago de los Gastos Deducibles que se devenguen hasta la extinción del Fideicomiso Financiero. De conformidad con el asesoramiento brindado por el Asesor Impositivo, ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso o en cualquier momento de la vida del Fideicomiso, y sin perjuicio de las prioridades de pago de los gastos e impuestos del Fideicomiso establecidas en el presente, con los fondos existentes en el Fondo de Gastos e Impuestos, el Fiduciario podrá destinar determinadas sumas -equivalentes a las estimadas por los Asesores Impositivos (dicho monto, el “Monto Determinado”)- para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación o hasta la fecha de reclamo o efectivo pago, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción o hasta la fecha de reclamo o efectivo pago, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en dicha Cuenta Fiduciaria hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación de las obligaciones tributarias que afectan al Fideicomiso y su extinción, los fondos serán integrados según su remanente al Fiduciante Inicial. El Monto Determinado podrá ser invertido por el Fiduciario de acuerdo con el Plan de Administración, correspondiendo la renta derivada de dichas inversiones integrará el Patrimonio Fideicomitido. En el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación del Patrimonio Fideicomitido, conservando el Monto Determinado, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al sólo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con el presente párrafo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato le confieren. Una vez liquidado el Fideicomiso, el remanente del Fondo de Gastos e Impuestos será restituido al Fideicomisario luego de la liquidación del Fideicomiso. 9.8.2. Fondo de Estabilidad Financiera: en cualquier momento de la vida del Fideicomiso, y sin perjuicio de las prioridades de pago de los gastos e impuestos del Fideicomiso establecidas en el artículo 3.6, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Estabilidad Financiera cuyo monto podrá ser determinado de conformidad con el asesoramiento brindado por asesores contables, financieros. Los fondos que integren el Fondo de Estabilidad Financiera podrán ser utilizados por el Fiduciario para cancelar obligaciones contraídas por el Fideicomiso que no puedan ser afrontadas con las sumas integrantes del Fondo de Gastos e Impuestos. En caso que por cualquier motivo el Fiduciario no haya podido recomponer -luego de su utilización parcial o total en cualquier momento de la vida del Fideicomiso- el Fondo de Estabilidad Financiera con fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, en cuanto a la totalidad del nivel de fondos requerido, el Fiduciario podrá retener un porcentaje de los aportes de los Fiduciante las sumas necesarias para la recomposición del mismo.

ARTICULO DECIMO - EVENTOS ESPECIALES

Artículo 10.1 - Eventos Especiales. A los efectos del Fideicomiso se considerará constituido un evento especial (el “Evento Especial”) en cualquiera de los siguientes supuestos: (a) si los Activos Fideicomitidos se viesen afectados física o materialmente de modo tal que resultara comprometida su función específica en el Presente; (b) si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente a los Beneficiarios o a la ejecución  de los derechos de los  Fiduciantes en General; (c) ante la imposición de cualquier Impuesto o carga sobre los Activos Fideicomitidos que torne inconveniente la continuidad del Fideicomiso a criterio del Fiduciario.

Artículo 10.2 - Consecuencias de un Evento Especial. I. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en el artículo anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 30 treinta días hábiles de constatado el hecho: (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración a los Beneficiarios; (c) diligenciar la acreditación inmediata a la Cuenta Fiduciaria de todos los Fondos Líquidos Disponibles que se encuentren pendientes de acreditación; (d) tomar las medidas necesarias para que la cobranza correspondiente a la realización de los Activos Fideicomitidos de existencia al momento de la declaración de un Evento Especial, se acrediten directamente en la Cuenta Fiduciaria; (e) solicitar de inmediato instrucciones adicionales a los Beneficiarios, mediante la conformación de una Asamblea de Beneficiarios, bajo las reglas del Artículo 11.5.(a), o actuar según lo dispuesto en el Artículo 11.5.(b). II. El Fiduciario, verificará antes del día 15 de cada mes, el acontecimiento o no de un Evento Especial al mes anterior al corriente.

CAPITULO III

ARTICULO DECIMO PRIMERO - MISCELÁNEAS

Artículo 11.1 - Plan de Administración. Las características de los Activos Fideicomitidos, podrán motivar variaciones propias de la implementación de esta clase de actividad de inversión sobre las disposiciones establecidas en el Plan de Administración. El Fiduciario y el Operador en su caso, comprometen sus mejores esfuerzos a fin del cumplimiento del Plan de Administración aunque, cualesquiera de sus definiciones podrán ser objeto de modificaciones o adecuaciones en virtud de diversos factores como ser: (a) cambios significativamente adversos en las condiciones de mercados financieros u otras variables de impacto sobre los Créditos; (b) variaciones de la condición de precios, costos e Impuestos; (c) cambios en especificaciones técnicas; etc. Toda modificación o adecuación significativa al Plan de Administración será consignada en memoria anexa a los estados contables del Fideicomiso presentados anualmente, que tratará sobre el estado de cumplimiento del Manual Operativo (“Anexo I”) del Presente, la que será desarrollada y ejecutada por el Fiduciario en su caso con independencia.

Artículo 11.2 - Factores de riesgo. Los Beneficiarios del Fideicomiso deberán considerar cuidadosamente las condiciones del Presente contrato y especialmente lo siguiente: (a) Recursos limitados: La asunción de la calidad de Beneficiario del Presente Fideicomiso de administración importa la asunción de los riesgos asociados a la actividad específica. Podrían no existir garantías de terceros ni recurso contra patrimonio distinto al Patrimonio Fideicomitido, que asegure el cobro por parte de los Beneficiarios; (b) Riesgo político, económico y regulatorio: El Fideicomiso estará sujeto a varios riesgos incidentales a la inversión y/o administración de negocios, incluyendo expropiación o confiscación e inestabilidad política y económica. Factores económicos en los mercados pueden afectar la calidad y cobrabilidad de los Préstamos. Las modificaciones en las leyes y normativa reglamentaria vigente, incluyendo su interpretación, o el dictado de nuevas normas que afecten al Fideicomiso o a los Préstamos, incluyendo normas de carácter impositivo, podrán repercutir negativamente en la operatoria y rendimiento del Fideicomiso; (c) Inestabilidad del Tipo de Cambio: La falta de estabilidad en el tipo de cambio en la República Argentina, puede representar un factor de riesgo adicional en la determinación del precio y moneda de los Activos Fideicomitidos en general; (d) Tasa de rendimiento: No existen garantías adicionales que aseguren el éxito de la inversión propuesta o que la misma tenga el rendimiento proyectado. La rentabilidad esperada del Fideicomiso resulta de proyecciones que no constituyen un compromiso ni una garantía de rendimiento de la inversión. De ninguna manera se puede interpretar que la tasa de rentabilidad será mayor, menor, igual o equivalente a la calculada por terceros en inversiones de similares características; (e) Inexistencia de documentación respaldatoria: los Préstamos podrán tener una instrumentación puramente electrónica o digital – prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes de préstamos, comunicación de otorgamiento y desembolso- lo lo que además de no contarse con título ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones por mora la prueba del Préstamo puede verse dificultada, y acarrear imposibilidad de cobro. (f) Default del deudor de los Préstamos: La mora ocasionada falta de pago de los Préstamos por parte de su obligado, representa un riesgo implícito de cobrabilidad en los plazos y condiciones originales de los Créditos adquiridos por el Fideicomiso, lo que incide en forma directa en el pago de los beneficios a los Beneficiarios; (g) Mayores costos de gestión: La necesidad de realizar gestiones para el cobro de cualesquiera de los Créditos en default, puede representar mayores costos y gastos para el Fideicomiso y por ende aumentar el riesgo de pérdida de valor de los Activos Fideicomitidos. (h) Fraude: Todo proceso de originación de préstamos en general está sometido al eventual accionar delictivo de grupos organizados para defraudar a los originantes de este tipo de activos, mediante procedimientos de ocultamiento y distorsión de la identidad del supuesto tomador, provocando con esto una posible incobrabilidad de los Préstamos otorgados bajo este supuesto.

Artículo 11.3 - Domicilios. Notificaciones y comunicaciones en general. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario o a los Beneficiarios, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial,  a los domicilios y a las personas que se indican a continuación: (a) Al Fiduciario: a José Ortega y Gasset 1729, Of. 7 de la Ciudad de Buenos Aires, atención: Sr. Horacio Ricardo Biasotti; e-mail: [email protected] (b) A los Fiduciantes / Beneficiarios: A los teléfonos y domicilios que cada uno de ellos indique en el Presente, o a otro domicilio o número que los Beneficiarios comuniquen al Fiduciario en forma fehaciente en el futuro. (c) Al Operador: según la información que el Fiduciario informe en su caso.

Artículo 11.4 - Facultad adicional de las Partes. El Fiduciario propondrá a los fiduciantes todas aquellas modificaciones al contrato que fueren de necesaria implementación a los fines del cumplimiento del objeto del Contrato. Dichas modificaciones serán puestas en conocimiento de los Fiduciantes en la Plataforma y/o comunicadas mediante los medios que el Fiduciario disponga a tal fin, con un plazo de 30 días de anticipación previo a su efectiva implementación, En dicho plazo, los Fiduciantes que no acordaren con la modificación planteada podrán solicitar su exclusión requiriendo al Fiduciario la transferencia de la totalidad de las sumas acreditadas en sus Cuentas de Beneficiarios, sin derecho a indemnización alguna.

Artículo 11.5 - Otro modo de conclusión del Fideicomiso. (a) la Imposibilidad material de utilización de la Plataforma de manera tal que fuere imposible cumplir con el objeto establecido en el presente. (b) No obstante lo dicho, el Fiduciario podrá resolver la culminación del Fideicomiso por las razones expuestas en el párrafo anterior del presente artículo y ante la declaración de un Evento Especial, contando con la debida autorización de los Beneficiarios que representen la mayoría simple de Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 11.6 - Solución de Controversias. Cualquier controversia relativa a la interpretación y/o ejecución del Presente Contrato, según así aquí se definen, incluyendo cuestiones sobre los Valores Fiduciarios y de todos los demás actos e instrumentos asociados al Presente, será resuelta de la siguiente forma: (a) Cualquier controversia entre las Partes relativa a este Contrato, su interpretación, validez, invalidez, cumplimiento o incumplimiento será solucionada por las Partes mediante negociaciones directas por el término de sesenta (60) Días Hábiles;  (b) Ante el fracaso de las negociaciones directas, Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral, según los mecanismos dispuestos por el régimen arbitral de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. (c) Estas disposiciones subsistirán hasta la terminación de la vigencia del Contrato y de cualesquiera cuestiones que se deriven del mismo.

Artículo 11.7 - Ley aplicable.  Será aplicable a los efectos del Presente, la ley de la República Argentina y en especial las disposiciones contenidas en Capítulos 30 y 31 del Libro Tercero, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley de Fideicomiso y sus normas complementarias de acuerdo al objeto del Presente. En Prueba de Conformidad, se firman 6 (seis) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, tres para cada una de las Partes, uno para la inscripción del Fideicomiso en AFIP y el restante para la inscripción del Fideicomiso en la oficina de Rentas correspondiente, en la Ciudad de Buenos Aires, a los 12 días del mes de abril de 2017.